Responsabilidad de los administradores por las deudas sociales.

Tras la reforma de 2005 de la Ley de Sociedades de Capital, la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales en caso de que la sociedad estuviera incursa en causa de disolución y los administradores no procedieran a convocar la Junta para que ésta acordase la disolución o el aumento de capital o a solicitar el concurso, se limita a las deudas contraídas por la sociedad con posterioridad a la aparición de la causa de disolución (art. 367 LSC).

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 19 de junio de 2015 es modélica en relación con el análisis de este tipo de casos. Los hechos son típicos: el acreedor – un proveedor de la sociedad – demanda a la sociedad deudora y a su administrador. La sociedad está disuelta en el momento de presentarse la demanda y el acreedor prueba que las deudas que reclama se generaron después de que la sociedad estuviera en causa de disolución por pérdidas y transcurridos los dos meses a los que se refiere el art. 367 LSC. Sorprendentemente, el Juzgado desestima la demanda contra el administrador. La Audiencia revoca la sentencia:

Resulta patente que la sociedad, cuyo capital social es de 3.006 euros, incurrió en causa de disolución por pérdidas a lo largo del ejercicio 2008 y que dicha situación tuvo que ser conocida o debió serlo por los administradores incluso antes de la formulación de las cuentas anuales dada la grave situación de deterioro económico de la sociedad. La jurisprudencia entiende que el plazo de dos meses para el cumplimiento del deber de convocar junta para acordar la disolución se computa desde que el administrador tiene conocimiento de la concurrencia de la causa de disolución en términos de normalidad económica y contable, según el principio de exigencia de intencionalidad o negligencia que, ceñido a la conducta de omisión de la convocatoria para la disolución de la sociedad, rige en este tipo de responsabilidad y conduce a la necesidad de tener en cuenta el conocimiento -o deber de conocimiento- por los administradores de la situación de pérdidas ( sentencia del Tribunal Supremo de 20 de febrero de 2007 ).
… Constatado que la sociedad deudora incurrió en causa de disolución a largo del ejercicio 2008 e incumplida por los administradores sociales su obligación de convocar en el plazo de dos meses la correspondiente junta … surge la responsabilidad solidaria de los administradores por las obligaciones posteriores al acaecimiento de la causa de disolución ( artículo 105.5 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada , actualmente artículo 367 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ).
… lo relevante no es si la disolución se acordó antes del vencimiento de la deuda sino si las obligaciones se contrajeron con posterioridad a la causa de disolución. El régimen de responsabilidad por deudas se impone a los administradores sociales para estimular el cumplimiento de sus deberes en orden a disolver la sociedad y evitar que éstas sigan actuando en el tráfico económico adquiriendo nuevos compromisos, que, con toda probabilidad, no podrán atender al estar ya incursas en causa de disolución, cuando lo que procedía era promover los trámites oportunos para la disolver y liquidar la sociedad y no contraer nuevos compromisos de pago de más que dudoso cumplimiento y ello con independencia de que la deuda venza o resulte exigible con posterioridad a la efectiva disolución de la sociedad. De la documental acompañada a la demanda resulta que los pedidos que generaron la deuda se efectuaron entre marzo y junio de 2009 (documentos nº 2 a 41 de la demanda) y, en consecuencia, con posterioridad a que la sociedad incurriera en causa de disolución. …Debe acogerse, en consecuencia, la acción de responsabilidad por deudas sociales, con revocación de la sentencia apelada, sin necesidad de examinar ya la acción individual de responsabilidad, también ejercitada en la demanda y mantenida en apelación.

Fuente: Jesús Alfaro

Francisco Villar Gallardo

Abogado Alicante

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